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公告]天润数娱:关于《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限

发布日期:2019-12-01 01:36   来源:未知   阅读:

  •   本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚

      【2018】第 23 号)(以下简称“《问询函》”)。公司对《问询函》予以高度重视,

      说明相关信息披露是否符合本所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备

      华教育的审计工作,项目组一直保持与标的公司沟通、交流,继续推进审计工作。

      商讨本次重组方案并提交尽职调查清单,期间持续与标的公司沟通资料准备情况。

      基础上,根据资产评估准则要求,按照上市公司规定的时间进度完成评估工作。”

      券交易所申请,公司股票自2018年2月1日开市起停牌。公司于2018年2月

      1日披露了《关于重大事项停牌的公告》(公告编号:2018-096),2018年2月

      8日披露了《关于重大事项停牌进展公告》(公告编号:2018-014)。根据事项进

      司股票自2018年2月22日开市起转入重大资产重组事项并继续停牌。公司于

      2018年2月22日披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》(公告编号:

      2018-015)。由于项目工作量较大,相关工作尚未完成,经公司申请,公司股票

      自2018年3月1日开市起继续停牌,公司于2018年3月1日披露了《关于发

      行股份购买资产的进展公告及延期复牌公告》(公告编号:2018-017)。公司于

      2018年3月8日、3月15日、3月22日披露了《关于筹划发行股份购买资产

      的停牌进展公告》(公告编号:2018-018)、《关于筹划发行股份购买资产的停牌

      进展公告》公告编号:2018-019)、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公

      告》公告编号:2018-020)。由于项目工作量比较大,公司于2018年3月29

      日召开董事会,审议通过了延期复牌的议案,并于2018年3月30日披露了《湖

      复牌的公告》(公告编号:2018-022)。公司于2018年4月9日、4月14日、4

      2018-025)、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》(公告编号:

      2018-029)、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》(公告编号:

      2018年4月27日,公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关

      公司股票自2018年5月2日开市起继续停牌,停牌时间自停牌首日起累计不超

      过4个月。公司于2018年4月28日披露了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份

      日、2018年6月29日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》(公

      告编号:2018-051)、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》(公告编号:

      2018-054)、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》(公告编号:

      2018-055)、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》(公告编号:

      2018-057)、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》(公告编号:

      2018-058)、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》(公告编号:

      2018-060)、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》(公告编号:

      2018-061)、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》(公告编号:

      于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》、《关于

      <湖南天润数字

      案》等,并于7月2日披露了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》。

      行事后审核,并于2018年7月20日向公司下发了《关于对湖南天润数字娱乐

      及问题制定工作方案,并逐一落实,推进相关工作。2018年8月3日,公司披

      露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》(公告编号:2018-070).

      于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》、《关于以自有资金收购

      深圳证券交易所于2018年9月3日、2018年9月11日分别向公司下发了

      【2018】第 315号)、《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的关注

      恒润华创购买凯华教育100%股权,交易初步定价2.3亿元,其中现金支付比例

      恒润华创支付现金对价占比为50%,支付股份对价占比为50%。本次发行股份

      工作。2018年8月29日,交易各方因本次交易标的最终定价等事项未能达成

      的是逐步切入教育行业,降低上市公司经营风险,培育上市公司新的利润增长点,

      于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》、《关于以自有资金收购

      广州凯华教育投资有限公司100%股权的议案》等,转为以自有资金现金收购标

      民办学校17.10万所,诸葛神算网七肖中特,比上年增加8,253所,同比增长5.1%。民办学校数量从

      学校招生1640.28万人,比上年增加3.37万人;各类教育在校生达4825.47万

      人,比上年增加253.95万人。民办学校招生数量从2012年的1454.03万人增

      几大巨头相比仍然偏小,为降低经营风险,上市公司在全力发展游戏业务的同时,

      简称“恒润实验学校”),并且签署了深度合作的框架协议,你公司披露标的资产

      位,已于2017年4月14日取得广州市番禺区教育局核发的《民办学校办学许

      本人及关系密切家庭成员的对外投资、任职和兼职情况以及赖淦锋的关联方名单。

      经验和现代化的办学设施和消费群体,为标的公司开展教育服务、招生培训咨询、

      运营的资格、特色班运营资格以及国际班运营资格授权给凯华教育(以下简称“甲

      方”)独立自主运营。甲方应本着对学生各项目业务负责的态度,通过分享经验、

      2017年恒润实验学校的成立,凯华教育开始提供学校的建设配套服务业务,随

      着恒润实验学校2017年首次招收小学一年级、初中一年级新生之后,凯华教育

      实验学校2017年秋季班首期招生200人,2018年秋季班新增400余人,在校

      教研活动,聘请专家来校讲座,开展“研学后教”理念指导下的研学案编写、课件

      心素养发展,除开齐开足国家规定课程外,还创新开设“恒润特色课程”,以“促进

      交际能力等核心品格和核心素养,使学生具有“中国心 世界情”,让孩子更好地

      2-3家定位高端的学校建立深度合作,资源共享,扩大业务规模,继续拓展能够

      4、预案显示,2017年及2018年第一季度,凯华教育的营业收入分别为3,131

      万元和103万元,净利润分别为95.79万元和0.32万元,请结合凯华教育主营

      业务情况,补充披露上述营业收入及净利润的主要构成,以及2018年一季度营

      业收入及净利润仅103万元和0.32万元的原因,说明预计2018年实现净利润

      200万元的依据及合理性。此外,请结合公司前述经营业绩,分析公司的盈利能

      力,说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重

      凯华教育2017年、2018年1-3月的营业收入、净利润主要来自电子设备

      2018年一季度凯华教育营业收入及净利仅103万元和0.32万元较少的原因

      是恒润实验学校2017年开始第一期招生,大部分夏令营和其他培训的预收款尚

      基本上80-85%之间,冬夏令营的毛利率基本上在50%左右,特色班的毛利在

      2017年恒润实验学校的成立,凯华教育开始提供学校的建设配套服务业务,随

      着恒润实验学校2017年首次招收小学一年级、初中一年级新生之后,凯华教育

      的重要布局,符合公司的整体战略规划和业务需求,增强上市公司持续盈利能力。

      5、预案显示,凯华教育于2013年成立,2018年依托恒润实验学校正式开

      育+体育特长”相结合的人才培养模式引入中国,培养特长、健康人格和

      服务;场地租赁(不含仓储);物业管理;室内装饰、装修;园林绿化工程服务;

      商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);

      商,通过“轻资产输出+第三方合作”的模式,构建出招生培训咨询、国际班、特

      技术研发、人力资源等“轻资产”,撬动并整合企业内外各种资源尤其是非财务资

      度,第二课堂丰富多彩;学校具备先进的教学设备,每间教室都安装了希沃seewo

      –touch86寸可触摸的教学一体机;图书馆集学习阅读、信息交流、展览讲座等

      万平方米,校舍建筑面积8万多平方米,分为教学区、生活区和运动区三大区域,

      交通便利,环境优美。极具现代气息的教学楼中每间教室都安装了希沃seewo

      –touch86寸可触摸的教学一体机;图书馆集学习阅读、信息交流、展览讲座等

      地理室、历史室、音乐室、舞蹈室、排练厅等专用教室;校园中建有标准的400

      米塑胶跑道综合田径场,体育馆中分设篮球场、羽毛球场、乒乓球场等活动场所,

      资料,恒润实验学校为民办非企业单位,已于2017年4月14日取得广州市番

      7、预案显示,本次交易对方赖淦锋、恒润华创承诺标的公司2018年至2022

      年凯华教育实现的净利润分别不低于200万元、1,100万元、1,700万元、2,400

      5,626,949.78元(数据未经审计),2017年前,凯华教育收入来自于电子设备及

      装修装饰材料销售。2018年,凯华教育开始有教育服务收入,来源于凯华教育

      的教育产业主要的驱动力为政府公共开支和个人消费的上升。根据Frost &

      年有望达到36,886 亿元,对应年复合增长率为8.7%。主要表现特点如下:

      限,且一般集中于区域市场,因为中国的民办义务教育及高中市场都以当地为主。

      现下降,进入2000 年后,义务教育阶段学龄人口快速下滑,全国义务教育阶段

      1985~1990 年第三次婴儿潮时期出生人口进入适婚年龄,辅以二胎政策全面放

      财政部、人社部更是联合印发了《高中阶段教育普及共建计划(2017-2020)》,

      提出到2020 年各地高中毛入学率均达到90%以上的目标。反观我国42.7%的

      动力,随着中国经济的发展,国民可支配收入上升,人们将在教育方面投入更多。

      而后者常常建于外来人口聚集的地方,满足无法被公立教育系统接纳的随迁子女。

      规模稳健增长,渗透率节节攀升。根据Frost & Sullivan 的估算,预计至

      2021 年增长至1825 亿元,5 年复合增长率约为10%。行业增长保持稳健。至

      2015 年,民办小学、初中、高中(不含中职)在校生人数分别达714 万,503

      万,257万人。以在校生数量计算的线.9%,13.8%,12.8%,总在校生达到1850 万

      生全职出任,恒润实验学校2017年秋季班首期招生200人,2018年秋季班新

      增400余人,在校学生达到600余人,呈快速增长趋势,并且首届初一年级期

      来小学部办学规模18个班,每班不超过46人,初中部办学规模24个班,每班

      各种体育赛事、训练及会议等活动收取的场地使用费以及洗衣房的收费;(II)体

      购买资产协议》,交易对方承诺标的公司 2018至2022年实现的净利润分别不

      低于200万元、1100万元、1700万元、2400万元、3000万元。因业绩承诺期

      双方未约定本次重组若无法在2018年实施完成,交易对方对标的资产的业绩承

      双方未约定本次重组若无法在2018年实施完成,交易对方对标的资产的业绩承

      过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》、《关于批准签

      署与本次发行股份及支付现金购买资产相关终止协议的议案》、《关于以自有资金

      收购广州凯华教育投资有限公司100%股权的议案》,拟终止原发行股份及支付

      8、预案披露,截止2018年3月31日,凯华教育共有应收账款3,784万元,

      其他应收款4,255万元,其中关联方资金占用余额为3,631.55万元,应收账款

      第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定。

      第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定。

      联方占款。恒润华创将以自有资金偿还占款,截至2018年3月31日,恒润华

      创总资产215.48亿元,其中:货币资金9.41亿元,长期股权投资10.46亿元,

      润数娱将金额为人民币200万元以上(含200万元)的应收账款和金额为人民

      币200万元以上(含200万元)的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项

      资产利益,符合相关法律规定。上述款项如果无法收回,将对凯华教育造成损失。

      投资管理有限公司委托银行以委托贷款的方式向恒润华创贷款30,000万元。

      2017年11月6日,恒润华创、赖淦锋分别与深圳市金色木棉投资管理有限公

      司签订《质押合同》,约定恒润华创、赖淦锋分别将其所持凯华教育90%、10%

      的股权质押给深圳市金色木棉投资管理有限公司。2017年11月15日,恒润华

      创、赖淦锋完成了上述股权质押的工商登记手续,股权质押到期日为2019年11

      华教育100%股权的一切质押权限制,并将配合深圳市金色木棉投资管理有限公

      归属于母公司股东全部权益的账面值2,092.98万元,预估值为2.30亿元,评估

      2017年和2018年1-3月份,凯华教育收入来自于电子设备及装修装饰材

      2018年1-6月份,凯华教育招生培训咨询服务收入为126.40万元。招生培

      验学校深度的合作优势、恒润实验学校与凯华教育归于同一实际控制人的优势等,

      2-3家定位高端的学校建立深度合作,资源共享,扩大业务规模,继续拓展能够

      度战略合作。随着恒润实验学校的快速发展,凯华教育深度合作的优势越发明显。

      动,聘请专家来校讲座,开展“研学后教”理念指导下的研学案编写、课件制作、

      发展,除开齐开足国家规定课程外,还创新开设“恒润特色课程”,以“促进生命完

      力等核心品格和核心素养,使学生具有“中国心 世界情”,让孩子更好地在世界

      预估基准日2018年3月31日,标的公司未经审计的归属于母公司股东全部权

      益的账面值2,092.98万元,预估值为2.30亿元,评估增值20,907.02万元,增

      例四通股份和凯文教育,共有6个以收益法评估的案例,平均增值率2035.32%,

      预测前阶段(2018年3月31日至2023年12月31日)各年的权益现金流量;

      其次,预测后阶段被评估企业进入稳定期(2024年至永续年限),保持前阶段最

      后一年(2023年)的预期收益额水平,估算预测期后阶段稳定的权益现金流量。

      上式中,无风险利率取3.67%,β权益取0.7476,个别风险利率取值3%,

      基本上80-85%之间,冬夏令营的毛利率基本上在50%左右,特色班的毛利在

      beta权益,结合标的公司自身特有的风险,选用了符合公司特征的折现率,根

      据无风险利率取3.67%,β权益取0.7476,个别风险利率取值3%,市场风险溢

      3. 标的资产2017年净利润为95万元,请补充披露标的资产是否存在通过

      母公司股东的净利润为27,771,496.63元,扣除非经常性损益后的归属母公司股

      例为26.58%。原股东需要对天润数娱补偿的金额总计为240,647,222.16元。上

      资中心(有限合伙)、新余市兵马奔腾投资中心(有限合伙)、新余市联创胜景投

      新余市乐点投资中心(有限合伙)、新余市兵马奔腾投资中心(有限合伙)、新余

      市联创胜景投资中心(有限合伙),起诉标的金额共计人民币341,390,873.89元。

      具了带强调事项段无保留意见的《审计报告》(CAC证审字[2018]0326号)。会

      计师在报告中强调“财务报表使用者关注,如财务报表附注六(五)和十三(一)

      乐公司)没有完成业绩承诺金额。点点乐公司2017年度扣除非经常性损益后的

      净利润为2,697万元,只完成承诺净利润10,150万元的27%;点点乐公司原股

      东需要对天润数娱公司进行补偿,金额为4.6亿元;截止2017年末,天润数娱

      公司应收补偿款余额为3.8亿元。天润数娱公司的律师出具了业绩补偿和减值补

      称“恒润华创”) 经充分协商,签订《债权转让协议》,约定上市公司将对新余

      市联创盛景投资中心(有限合伙)(以下简称“联创盛景”)、新余市兵马奔腾投

      资中心(有限合伙)(以下简称“兵马奔腾”)应收的合计152,119,296.18元的

      OL》、《心动劲舞团》和《悠悠恋物语》;深圳市拇指游玩科技有限公司主要从事

      的预估情况,凯华教育整体估值约2.3亿。目前凯华教育已经和恒润实验学校签

      源提供了针对性的培训,保证录取率100%。二是冬夏令营的收入,凯华教育已

      后勤、洗衣房、物业、餐饮等收入;恒润实验学校未来2000余人的学生和几百

      教育服务业务四大方面,本次交易完成以后,凯华教育将成为公司的全资子公司,

      资金、市场、经营管理方面的优势,支持标的公司扩大产业规模、提升市场空间、

      公司资产规模将进一步扩大。标的公司按照上市公司内控制度行使正常资产购买、

      本次交易完成后,上市公司将努力保障标的公司既有管理层及经营团队的稳定性,

      效的 内控机制,完善子公司管理制度,强化在业务经营、财务运作、对外投资、

      场竞争力以 及不断提升的业绩表现强化员工对于上市公司的认同感以及归属感,

      购完成后,公司将逐步实现业务的战略转型。在原有主营业务保持稳定的前提下,

      据发展状况等适时对现有薪酬体系进行审核、合理调整,持续完善绩效考核体系,

      房屋是否存在租赁违约风险,及上述事项对标的公司生产经营的影响及应对措施;

      凯华教育的办公场所为广州市天河区五山路246、248、250号1602自编

      02(仅作办公功能用)),恒润实验学校的住所为广州市番禺区洛浦街东乡村、

      具体应用法律若干问题的解释》(法释[2009]11号)规定,租赁合同不因未办理

      16、预案显示,截止2018年3月31日,凯华教育共有短期借款6,610万

      元,占负债总额比重为98%,资产负债率为76.8%。请结合同行业可比公司情

      有限公司深圳分行借款52,300,000.00元,向中国工商银行广州东城支行借款

      13,800,000.00元,凯华教育的短期借款主要是借予恒润华创使用,因此凯华教

      等海外教育机构。请你公司:(1)补充披露相关业务是否依赖于海外大学或高中,

      标的资产与其合作的竞争优势,并披露与相关机构合作的稳定性。(2)具体业务

      结算是否涉及海外客户或合作方,如涉及,请补充披露相关结算时点、结算方式,

      机构进行合作,目前合作的第三方机构系广东世纪桥国际教育文化交流有限公司。

      2024年2月28日,协议到期满前三个月三方无异议则继续顺延合作协议。三

      份分别占其所持股份比例的52.61%和99%。请你公司补充披露赖淦锋及其一致

      创总资产215.48亿元,其中:货币资金9.41亿元,长期股权投资10.46亿元,

      投资性房地产85.98亿元。2017年度实现营业收入5.54亿元,实现净利润1.03

      亿元;2018年1-3月,实现营业收入12.81亿元,实现净利润0.97亿元。但由于

      2018年9月16日出具《控制股权质押融资风险暨持续维持控制地位的承诺函》:

      人以所控制的公司股份提供质押进行融资不存在逾期偿还或者其他违约情形;3、